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MONTRÉAL, le 2 nov. 2020 /CNW/ – CORPORATION AURIFÈRE MONARQUES (« Monarques » ou la « Société ») (TSX: MQR) (OTCQX: MRQRF) (FRANCFORT: MR7) est heureuse d’annoncer qu’elle a conclu une entente définitive (l’ « Entente ») avec Yamana Gold Inc. (« Yamana » ou la « société ») en vertu de laquelle Yamana fera l’acquisition de la propriété Wasamac et de la propriété et l’usine Camflo par l’acquisition de toutes les actions en circulation de Monarques (n’appartenant pas déjà à Yamana) pour une contrepartie totale d’environ 200 M$ CA ou 0,63 $CA par action de Monarques sur une base pleinement diluée, dans le cadre d’un plan d’arrangement. La contrepartie totale à payer par Yamana aux actionnaires de Monarques (les « Actionnaires de Monarques ») est d’environ 60,8 M$ CA en espèces et 91,2 M$ CA en actions de Yamana. Selon le plan d’arrangement, Monarques réalisera d’abord une opération de scission à ses actionnaires, par l’intermédiaire d’une société nouvellement constituée (« SpinCo ») qui détiendra ses autres propriétés minières et certains autres actifs et passifs de Monarques, en émettant en contrepartie des actions ordinaires de SpinCo (les « Actions de SpinCo ») ayant une valeur implicite d’environ 47,5 M$ CA (la « Scission »).
La transaction représente une prime de 43 % par rapport au prix de clôture des actions de Monarques à la Bourse de Toronto (le « TSX ») le 30 octobre 2020 et une prime de 43 % par rapport au prix moyen pondéré par le volume des actions de Monarques sur le TSX pour la période de 20 jours se terminant le 30 octobre 2020.
Modalités de la transaction
Lors de la mise en œuvre du plan d’arrangement, les actifs et passifs suivants seront transférés par Monarques à SpinCo en contrepartie de l’émission des actions de SpinCo aux Actionnaires de Monarques:
Après la Scission, chaque action ordinaire en circulation de Monarques sera échangée contre :
Après la clôture de la transaction, les Actionnaires de Monarques détiendront environ 1,3 % de Yamana et 100 % de SpinCo, et Yamana détiendra 100 % de Monarques.
Recommandations du conseil d’administration
L’Entente a été approuvée à l’unanimité par le conseil d’administration de Monarques (à l’exception de Yohann Bouchard qui s’est abstenu) qui recommande aux Actionnaires de Monarques de voter en faveur de l’Entente. Le conseil d’administration de Monarques a reçu une attestation d’équité de Stifel GMP, qui indique que la contrepartie que doivent recevoir les Actionnaires de Monarques en vertu de l’Entente est équitable, d’un point de vue financier, pour les Actionnaires de Monarques (autres que Yamana). L’Entente a également été approuvée à l’unanimité par le conseil d’administration de Yamana.
Conditions et calendrier de la transaction
Tous les détails de la transaction seront inclus dans la circulaire d’information de la direction de Monarques qui devrait être envoyée aux Actionnaires de Monarques en décembre 2020. La transaction sera réalisée par le biais d’un plan d’arrangement approuvé par la cour en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions et sera sujette à l’approbation d’au moins 66 2/3% des votes exprimés par les actionnaires de Monarques et les détenteurs d’options, votant comme une seule catégorie, lors d’une assemblée spéciale des actionnaires de Monarques qui devrait se tenir vers la fin de décembre 2020.
Les administrateurs et les dirigeants de Monarques, qui détiennent au total plus de 3 % des actions ordinaires émises et en circulation de Monarques, ont conclu des ententes de soutien au vote avec Yamana, en vertu desquelles ils ont accepté d’exercer les droits de vote rattachés à leurs actions en faveur de la transaction. Certains actionnaires plus importants de Monarques ont également conclu des ententes de soutien et, avec les actions déjà détenues ou détenues par Yamana, environ 28 % des actions émises et en circulation de Monarques seraient votées en faveur de la transaction.
La transaction ne nécessite pas l’approbation des actionnaires de Yamana. La clôture de la transaction est également sujette à l’obtention de l’approbation de la cour, de la bourse et de toute autre approbation réglementaire requise, et est sujette à certaines conditions de clôture habituelles pour les transactions de cette nature.
L’Entente prévoit, entre autres, des conventions coutumières de soutien et de non-sollicitation, avec des dispositions de « sortie fiduciaire » qui permettent à Monarques d’accepter une offre supérieure, sous réserve d’une « période de droit de contrepartie » en faveur de Yamana. L’Entente prévoit également une indemnité de résiliation de 8 M$ CA à verser par Monarques à Yamana si l’Entente est résiliée dans certaines circonstances précises.
Les entreprises s’efforcent de conclure la transaction d’ici la fin de 2020 et au plus tard au début de janvier 2021.
Aucun des titres devant être émis dans le cadre de la transaction n’a été ou ne sera enregistré en vertu de la United States Securities Act of 1933, telle que modifiée (la « U.S. Securities Act »), ou de toute loi étatique sur les valeurs mobilières, et il est prévu que les titres pouvant être émis dans le cadre de la transaction le soient sur la base des exemptions disponibles à ces exigences d’enregistrement conformément à la section 3(a)(10) de la U.S. Securities Act et aux exemptions applicables en vertu des lois étatiques sur les valeurs mobilières. Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ou la sollicitation d’une offre d’achat de valeurs mobilières.
Valeur pour les actionnaires de Monarques
Jean-Marc Lacoste, président et chef de la direction de Monarques, a déclaré : « Au fil des ans, nous avons bâti un excellent portefeuille par le biais d’acquisitions et de croissance organique qui ont conduit à cette transaction fructueuse au sein du portefeuille diversifié de Yamana. Un projet de la taille de Wasamac nécessitait une alliance stratégique avec un bon développeur et opérateur possédant un historique de succès dans des minéralisations de style similaire et nous pensons que cette transaction est dans le meilleur intérêt des actionnaires. Le potentiel d’exploration offert dans la région de 200 km2 dans l’est de l’Abitibi comprenant la mine Beaufor, la propriété McKenzie Break, la propriété Croinor Gold, la propriété Swanson et la propriété et l’usine Beacon Gold, continuera de croître pour les actionnaires de cette nouvelle société bien financée. Enfin, la composante en espèces de l’offre permettra aux actionnaires de longue date de réduire leur coût initial. »
Raisons stratégiques pour Yamana
L’acquisition fournit à Yamana un projet de grande qualité avec des réserves et des ressources minérales importantes et un excellent potentiel d’expansion future. L’acquisition renforce l’empreinte de la société dans la région de l’Abitibi, ce qui est conforme à la stratégie de Yamana qui consiste à renforcer sa présence dans les juridictions minières établies où elle dispose d’une expertise technique, géologique et opérationnelle importante. De plus, l’acquisition des propriétés Wasamac et Camflo vient s’ajouter à la liste des opportunités organiques de Yamana, améliorant considérablement les perspectives de croissance future de la société. La société possède une expérience considérable dans les mines souterraines de gros tonnage, une expérience qui soutiendra le développement de Wasamac. Par ailleurs, l’acquisition s’aligne avec la stratégie de la société visant une approche équilibrée de l’allocation du capital.
Conseillers
Le conseil d’administration de Monarques a engagé Stifel GMP comme conseillers financiers et Monarques a engagé Stein Monast LLP comme conseillers juridiques dans le cadre de la transaction.
Yamana a engagé Canaccord Genuity Corp. en tant que conseiller financier et Cassels Brock & Blackwell LLP en tant que conseillers juridiques dans le cadre de la transaction.
À PROPOS DE YAMANA
Yamana Gold Inc. est un producteur de métaux précieux basé au Canada, avec une importante production d’or et d’argent, des propriétés en phase de développement, des propriétés d’exploration et des positions dans des propriétés minières dans toute l’Amérique, y compris au Canada, au Brésil, au Chili et en Argentine. Yamana prévoit poursuivre son développement par des initiatives d’expansion et d’optimisation dans les mines existantes, le développement de nouvelles mines, l’avancement de ses propriétés d’exploration et, parfois, en ciblant d’autres opportunités de consolidation avec un accent particulier sur les Amériques.
À PROPOS DE CORPORATION AURIFÈRE MONARQUES
Corporation Aurifère Monarques (TSX: MQR) est une société minière aurifère émergente qui a pour objectif de devenir un producteur aurifère de 100 000 à 200 000 onces d’or par année par le biais de son important portefeuille de projets de qualité situé dans le camp minier de l’Abitibi au Québec, Canada. La Société détient actuellement plus de 315 km² de propriétés aurifères (voir la carte) incluant le gisement Wasamac (ressources mesurées et indiquées de 2,6 millions d’onces d’or, comprenant des réserves prouvées et probables de 1,8 million d’onces d’or), les projets avancés Beaufor, Croinor Gold (voir vidéo) et McKenzie Break, les projets d’exploration Camflo et Swanson, ainsi que les usines Camflo et Beacon. Elle offre également des services d’usinage à forfait à partir de son usine Camflo d’une capacité de 1 600 tonnes par jour.
Énoncés prospectifs
Les énoncés prospectifs contenus dans ce communiqué de presse comportent des risques connus et inconnus, des incertitudes et d’autres facteurs pouvant modifier de manière appréciable les résultats, le rendement et les réalisations de Monarques par rapport aux résultats, au rendement et aux réalisations qui y sont exprimés ou implicites. Le TSX et son fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques du TSX) n’assument aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l’exactitude du présent communiqué de presse.
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